昔日妖股ST慧球再出新戏码。

8月8日晚间，ST慧球发布公告称，公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司事项已经获证监会批准，公司股票将在8月9日开市起复牌。

据了解，早在5月29日，ST慧球便向外界公布，将向天下秀全体股东发行股份购买其全体股东持有的100%股份并对天下秀进行吸收合并。完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接(或以其子公司承接)天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

换言之，天下秀科技将借此机会借ST慧球的壳完成上市过程。公开资料显示，北京天下秀科技股份有限公司主要业务为智能化新媒体营销，2010年获新浪微博基金400万美元A轮融资，此后微博先后在天下秀B轮、C轮融资中领投。2017年天下秀完成C轮融资时估值达14亿美元，约合98亿元人民币。

借壳第一年盈利不少于2亿

这场借壳行动的开端可以追溯到2018年12月。2018年12月3日，ST慧球发布公告称，其收到控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业通知，11月30日，瑞莱嘉誉与天下秀签订了股份转让协议，瑞莱嘉誉将持有的约4604万股股份（占总股本11.66%）作价5.7亿元，转让给天下秀。

在收购预案中，先由天下秀以每股12.38元的价格定向收购瑞莱嘉誉的全部股份，获得控股权，紧接着再按不超过每股3.66元的对价将天下秀100%的股份卖给ST慧球。整个交易的对价高达45.49亿元。

这是一场典型的反向收购案。交易完成后，ST慧球的控股股东将变为天下秀，实控人也将变为李檬和新浪微博，ST慧球也将调整主营业务变成一家基于大数据和人工智能驱动的新媒体营销公司。

因此，收购消息一出引起了市场的强烈反响。由于新浪微博与天下秀创始人李檬合计持有天下秀51.19%的股权，因而公众普遍猜测，是否新浪微博将趁此机会回归A股？

受此消息影响，ST慧球连续八个交易日涨停，市值增长近6亿元。

但ST慧球方面在经由李檬向新浪集团询问后向市场的热情泼了一盆冷水。新浪方面给出的回应是，除本次交易外，新浪集团目前没有向公司注入旗下资产及借壳回归A股的计划。重组上市是吸收合并天下秀公司，不存在其他安排。

在监管持续的问询过后，这笔交易终于等来了结果。2019年4月30日，ST慧球发布交易调整方案，经双方友好协商，标的资产交易价格最终确定为39.95亿元。ST慧球拟向天下秀的全体股东共发行13.3亿股股份，发行股份的价格为3元/股。

由于盈利能力的可持续性在此次收购发起时就遭到广泛质疑，因此，天下秀在完成借壳后承诺2019年、2020年、2021年ST慧球因本次交易获得的资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.45亿元、人民币3.35亿元、人民币4.35亿元。

但市场并没有给足天下秀的面子，完成重组的ST慧球并未收获市场看好，8月9日开盘后股价开始跳水，截至8月9日收盘，报7.91元，下跌4.81%。

曾炮制1001项奇葩议案

这轮收购备受瞩目的原因除了新浪微博的加持和新媒体独角兽的光辉，还有一重原因便是ST慧球过往的黑历史。在过去的三年，ST慧球堪称资本玩家的折戟之地，顾国平、鲜言两位攫取过巨额利润的大鳄先后黯然离场。

顾国平

ST慧球的前身是北生药业，是一家生化药品公司，2001年上市，在2006、2007年连续两年亏损后，“披星戴帽”，沦为壳公司，先后发起过6次重组，几乎每年一次，业务涉及石油、地产、光伏发电、航运、物流等多个市场热点，但也仅能维持保壳而已，直到它碰上了斐讯通讯的创始人顾国平。

斐讯通讯是顾国平在2009年创办的一家企业，主要经营移动终端、数据通信产品、云计算等技术设备及整体解决方案和服务，人称“小华为”。

顾国平控制慧球科技后，发起了数次对斐讯的重组，但一方面财务有问题，另一方面由于此前的几轮借款，顾国平质押了大量股权给上海市松江区国资委，松江国资委曾以借款、担保等方式给斐讯通信18亿元的资金。

2014年12月底，北生药业正式更名为慧球科技，董事会重组，顾国平出任董事长，宣布布局智慧城市业务。但智慧城市并没有任何实际的运营，只有一堆巨额合同，迎合市场热点，忽悠各方，这样的定增方案很难通过审批。

2016年，在熔断等多重机制下，A股市场再度大跌，业绩不佳的慧球科技再度暴跌。2016年1月18日，顾国平用来吸纳股权的资管计划慧金1号爆仓，实际控制股份比例由8.79%下降为6.66%。作为“A股大股东爆仓第一人”，顾国平一时成为市场焦点。

但这只是ST慧球漫漫重组路上的一个插曲。爆仓后的顾国平暗度陈仓，将公司实控权交给了律师出身的资本玩家鲜言。这是一位劣迹般般的人物，2015年一年，证监会曾累计给鲜言下过54亿元的巨额罚单，这一数字是2004年-2014年十年间，证券市场所有罚单总和的1.5倍。

2017年，被鲜言暗中接手的ST慧球在二级市场被瑞莱嘉誉不断举牌增持，鲜言的大股东席位岌岌可危，为保住控制权，2017年1月3日，ST慧球连发1001条股东大会议案，议案内容包括《关于公司建立健全员工恋爱审批制度》、《调整双休日至礼拜四礼拜五的议案》等奇葩条款。

新华社直接点名ST慧球，措辞十分严厉：上市公司不是某个人或某个利益集团的“储钱柜”，无论事态进展如何，ST慧球都应该把话说清楚。

就在2017年1月3日，1001项奇葩议案出炉的同日，刘士余调研指导稽查执法工作，强调“严厉打击证券期货违法犯罪活动，严惩挑战法律底线的资本大鳄，逮鼠打狼，敢于亮剑”。

3天后，ST慧球被证监会立案，顾国平因因为退出ST慧球时隐瞒了转让控制权的情况，被采取终身证券市场禁入措施。鲜言则被处以没一罚五的定格处罚，罚款总额高达34.7亿元。

前证监会主席刘士余曾点名批评ST慧球为“混球”，因此瑞莱嘉誉接手公司后，拟提请更名为慧金科技，以示与往事一刀两断，但更名仍未完成，ST慧球这个壳再一次换了东家。