王健林再提万达电影重组方案，深交所要求说明交易资金来源

2018年7月4日文/ 董雨晴编辑/ 严冬雪

停牌近1年后，6月25日晚间，万达电影公布了新的重组方案，拟以116.19亿人民币的交易作价收购万达影视，以支付现金和发行股份的方式，获得万达影视96.83%的股份。

重组公告发布后，就有业内人士预测，这个项目一定会被问询。果然，7月3日，深交所向万达电影提出质询，问题围绕标的资产、本次重组方案涉及的关联交易、两次重组方案差异、剔除传奇影业和增加新媒诚品的主要考虑因素，同时需要万达对前后估值方案差异、以及合理性问题进行解答。

实际上，这已经是万达电影数次发起重组申请了。最早在2016年初，万达首次提出将万达影视注入万达院线，打通全产业链布局的方案，但当时交易作价远高于本次公告中提及的116.19亿人民币。

据当时发布的公告，万达拟向万达投资等33名交易对方发行股份购买其持有的万达影视传媒有限公司100%股权，根据其预估值暂定的交易对价为人民币372.04亿元。2年时间，估值缩水了三分之二。同时据新的公告显示，业绩不佳的传奇影业已从万达影视的资产中剥离。

对于今年的重组方案，深交所要求万达说明本次交易的资金来源，质询本次交易万达为何出现左手倒右手的情况。

据报告书中披露，本次重组业绩补偿承诺均由万达投资优先以其在本次交易中获得的现金对价进行补偿，不足部分万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。

深交所指出，万达投资系上市公司控股股东，交易对方之一林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）的普通合伙人曾茂军先生为上市公司董事，且王健林先生、万达文化集团作为有限合伙人分别持有莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）53.13%、0.10%的出资份额。据此，深交所要求万达电影补充说明并披露，上述三方之间是否构成一致行动人。

实际上，两年前的重组方案后来被万达叫停，外部分析是万达无法在2016、2017和2018年间完成重组公告中的对赌业绩，而万达官方公布的中止原因有三点：其一：万达影视、青岛影投（含传奇影业）、互爱互动出于经营需要开始启动业务、人员、财务、管理的内部整合；其二，传奇影业收购时间较短、需要独立运营，预计在2016年能实现扭亏为盈；其三，预案公告发布后，证券市场环境发生了较大变化。

虽然万达目前尚未对质询做出进一步回复，但王健林在电影全产业链布局的决心上可见一斑：数次重组，数次被阻，在今年二级市场文化娱乐类项目重组并购全面被亮红灯的前提下，仍然坚持重组。但尽管如此，万达电影的走向依旧还是个未知数。