现在看来，当年的收购协议就是科华生物给自己挖了个坑

文丨大卫

77亿元市值的科华生物，正被逼着支付105亿元收购款。

7月13日，科华生物收到一则仲裁通知，子公司西安天隆及其分公司苏州天隆，对与科华生物签署《投资协议》的执行情况不满，要求科华生物向仲裁申请人支付105.04亿元，完成最终收购。

科华生物仲裁公告

疫情期间，大部分相关公司都取得了丰厚的收益，但是对科华生物来说，两家子公司的高收益却不是好事。

2018年6月11日，科华生物与上述两家子公司的4位股东达成协议：科华生物支付5.5亿元现金取得两家公司各62%的股权。协议留了个后续条款，科华生物可以在2021年完成对两家天隆公司全部股权的收购，收购估值以2020年公司的扣非净利润的25倍为标准。

没想到的是，因为疫情，天隆科技的分子诊断业务爆发增长，2020年净利润达到10.85亿元。如果要收购剩余38%的股权，科华生物需要支付超过100亿元。

科华生物对健识局强调：疫情属于不可抗力。当初签署协议的时候，谁也无法预料现在这个结果。

01疫情导致业务暴增，对方着急想变现

科华生物方面表示：“天隆在科华整个业务板块做分子诊断业务，是我们重要的控股子公司”。

科华生物主要从事免疫诊断、生化诊断及分子诊断三大业务，当年看中天隆科技，是因为天隆在分子诊断领域有特长，收购后可以大幅增加这一领域的检测项目数量。

天隆的产品覆盖纳米磁珠法核酸提取仪、实时荧光定量PCR仪，还有大型自动化核酸检测工作站，通过整合，科华生物可以做到对临床、工业以及血站市场的全覆盖。不仅如此，天隆在临床、工业和疾控中心的重要市场地位。

天隆科技官网

科华生物本来是以业界老大的身份去收购西安天隆的。在收购协议达成之前，天隆科技处于亏损状态：2017年亏损1100万元，2018年第一季度亏损335万元。

但是，天隆科技却在疫情中自然大放异彩。资料显示：疫情期间，天隆是新冠检测产品的主要供应单位之一，在国家要求建设的100家公共检测实验室中，有84家医院及疾控中心都装备了天隆产品。全国覆盖了超过1000个医疗机构和疾控中心。

去年一年，天隆科技实现营收20.78亿元，净利润达到10.85亿元。

图源：科华生物2020年年报

科华生物却因为疫情影响，自身的免疫诊断、生化诊断造成严重损失。科华生物2020年全年净利润仅为6.75亿元，按照科华对天隆62%的控股比例，天隆对科华的净利润贡献占比高达99%。

曾经的亏损企业一朝翻盘，如今要求科华生物兑现当年承诺，按照25倍的市盈率估值继续收购剩余的38%股权，因此才有了前文所提到的仲裁案。

当时双方签署协议时，不可能预判到会有疫情。而且疫情刺激属于短期利好，今后能否持续前景未知。科华生物这一次算是吃了个哑巴亏。

科华生物对健识局表示：在今年5、6月期间，科华生物一直在做协商，并不是完全不沟通。而到目前为止，公司只是收到了一个仲裁通知。

在这场争议当中，科华生物副总裁李明则处在暴风眼的中心。2019年3月，在西安天隆任职近20年的李明就任科华生物副总裁，主要负责分子诊断业务。目前，李明仍在科华生物任职。

一边是效力多年的公司，一边是目前任职的企业，李明对这次仲裁的态度如何，颇受外界关注。科华生物董秘办工作人员回应称：“目前还未与李总有接触，具体情况还不好回答。目前与天隆的仲裁也没有开庭，也没有审理。”

02科华坚决不放弃天隆，牵扯圣湘收购也被暂停

对于仲裁，其实科华生物还是有扳回一局的余地。

根据当初双方签订的《投资协议》，完成剩余38%股权的收购，双方约定了两种方式：一种是科华生物如果主动收购，则按12亿元的总估值，或者天隆2020年扣非净利润的30倍，两个估值孰高来计算；另一种方式，如果天隆科技的原股东提出想卖给科华生物，那就按照9亿元、或者天隆2020年扣非净利润的25倍孰高来计算。

科华与天隆《投资协议书》公告

如今是天隆的原股东主动想卖，因此给科华算出了105亿的价格。

现在科华的困境就是：如果自己不花105亿买下来，对方还在仲裁中设计了一个“回购条款”。通知中表示，如果仲裁请求未获得支持，则申请回购股权或解除投资协议，但回购62%股权的价格仅为4.6亿元左右。

健识局尝试联系西安天隆和苏州天隆，两家公司皆对此不予回应。

但是健识局注意到：在投资协议当中，并未有相应的违约条款。也就是说，科华生物如果强行不履约，天隆科技或许也没法拿到这100多亿。

科华事件还有一个后续影响有待发酵：2020年5月，格力地产的子公司珠海保联购买了科华生物18.63%的股权，成为科华生物的第一大股东。今年5月，格力地产准备出售这部分股权，分子诊断的龙头圣湘生物看中。

圣湘科技在收购股权时特别强调了天隆科技的系列分子检测平台，毫无疑问，天隆科技是圣湘生物收购科华生物股权的主要原因之一。

但如今，天隆和科华的纠纷还没结束，格力地产手里的股权卖不掉，圣湘想吃肉也吃不到了，只能直接发布公告称：交易能否顺利实施仍存在不确定性。

科华生物向健识局表示：“不管有没有仲裁这个事情，科华生物也一定会按规定对子公司进行管理，这个事情我们非常明确。”

在7月12日发布的半年报业绩预告中，科华生物2021年上半年预计盈利4-4.9亿元，同比增长107.61%-154.33%。

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