文 唐郡 华宇

编辑 ✎ 廖影

2020年似乎是“猹年”，遍地都是瓜。

4月29日，就在北京文化发布2019年财报的当天，公司前副董事长娄晓曦在微博发布实名举报，称北京文化涉嫌财务造假，举报高管宋歌、张云龙涉嫌背信损害上市公司利益罪、欺诈发行债券罪、违规披露、不披露重要信息罪，职务侵占罪，并表示举报材料已获证监会受理。

北京文化近几年在影视圈正干得风生水起，曾出品过《流浪地球》《战狼2》《我不是药神》等爆款电影。

当晚 ，北京文化深夜回应：娄晓曦言论不实，称其因涉嫌挪用资金罪于今年1月19日被北京市公安局朝阳分局正式立案，当前已出逃海外。

事情变得更加扑朔迷离，毕竟前脚不少人在夸赞娄晓曦实名举报的大义，后脚这人似乎就被牵扯进了经济犯罪的泥潭。

市界梳理了下时间线索，证监会是在3月19日作出回应，说明娄晓曦向监管部门的内部举报在此之前；微博上公开举报的时间则为4月29日，在这段时间之间，数据显示有不少机构席位在卖出所持北京文化的股票，金额超1亿元，似乎在悄悄出货。

这样一场现实版的猎狐，究竟是一场正义之战还是所求不满的气急败坏？

01

前副董事长举报四宗罪

娄晓曦对北京文化及其董事长宋歌、董事张云龙的举报主要包括四个方面。

娄晓曦曾于2016年-2019年期间在北京文化担任副董事长、电视剧业务负责人，当前仍持有上市公司第三大股东（持股6.44%）西藏金宝藏100%股权，并且是第四大股东（持股5.31%）新疆嘉梦股权投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人。

来源：天眼查

作为上市公司持股5%以上的大股东，又是核心高管，他的公开举报无异于投下重磅炸弹。值得注意的是，娄晓曦毫不避讳自己参与了上述挪用上市公司资金进行业绩造假等操作。若其所言属实，也算是“伤敌一千，自损八百”。

娄晓曦举报当天，北京文化发布了2019年年报，公司2019年实现营业收入8.55亿元，同比增长15.37%；归母净利润则巨亏23.06亿元，同比下降近20倍。

业绩巨亏、高管反目，北京文化究竟发生了什么？

02

财务造假实锤？

举报信的四项指控中，前两项均涉及财务造假，也是娄晓曦指控的重点。

他指控称，北京文化“倒改2018年审计报告、低价出售世纪伙伴，试图粉饰太平、把财务造假的‘罪’改成‘错’，欺瞒监管机构、侵害广大股东利益”，并称这些行为是“系统性财务造假”。

市界发现，在发布2019年年报的同时，北京文化确实发布了一份会计差错更正公告，称公司在2019年度对子公司进行的内部审计及资产清查中，发现公司在2018年多确认了4.64亿元的收入。

这个“会计差错”导致上市公司2018年归母净利润多计了2亿元，占更正前数据的61.60%。更正后，北京文化2018年归母净利润应为1.25亿元，较上年下降约60%。

值得注意的是，上述收入被调减的同时，公司同期的应收账款被调减4.41亿元。也就是说，这多确认的4.64亿元收入当时绝大部分都是虚的，没有产生实际现金流入。

市界通过核对公开信息发现，上述“会计差错”很可能就是来自娄晓曦提到的《倩女幽魂》和《大宋宫词》。

来源：2018年年报

2018年，北京文化分别对《大宋宫词》和《倩女幽魂》两大项目确认了1.02亿元和3.58亿元的营业收入，与“会计差错”导致多计的收入规模恰好相仿。

但2018年和2019年的年报显示，《大宋宫词》直到2018年年底仍处于后期制作中，且未取得发行许可；《倩女幽魂》则直到2019年4月才开拍，目前仍未取得发行许可。

根据上市公司自己披露的收入确认条件，公司有两类确认方式，一是电视完成摄制并取得发行许可，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方；二是作品完成前采取全部或部分卖断，待电影、电视剧完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时确认。

显然，2018年《大宋宫词》和《倩女幽魂》都不符合收入确认条件，于是就发生了娄晓曦所说的“倒改2018年审计报告”。

关于“挪用上市公司资金为摩天轮完成业绩承诺”的指控中，娄晓曦提到了电视剧《拼图》。

该片是摩天轮2017年收入排名第一的项目，也是整个上市公司当年项目收入的第五名，贡献营收6132.08万元。

该片当时并没有正常销售，而是在尚未制作完成时以提前收回投资为名被卖给了一家名为北京方名泰和影视文化发展有限公司（以下简称“方名泰和”）的新晋影视公司。

天眼查消息显示，该笔交易前不久，方名泰和进行了股权转让、更名和增资，注册资本从50万元增加到3000万元。

来源：2017年年报

方名泰和2017年年报显示，该公司仅有1名员工，当年净资产为-3114.6万元，全年营收仅20.39万元，净利润为-6114.6万元，可以确定亏损由收购《拼图》产生。2019年年报中，该公司不再公布经营数据，员工人数直接归零。

很难想象方名泰和曾经是北京文化第五大客户，结合娄晓曦的爆料，耐人寻味。

03

往昔恩怨

这场战事中的宋歌与娄晓曦，是何许人也？

宋歌是影视圈的老人。这位清华大学EMBA出身的高材生，2005年投资了徐克导演的《七剑》，后来成立完美时空影视公司，投资了章子怡演技“倒退”的《非常完美》、白百何成名的《失恋33天》。成就了吴京，同时成就北京文化的电影《战狼2》中，“樊大使”的角色就是由其本人出演。

▵ 宋歌出演《战狼2》中的樊大使

2013年12月，北京文化的前身北京旅游以1.5亿元的代价收购了宋歌一手创立的北京光景瑞星（后改名为摩天轮文化），他本人也由此进入上市公司管理层。

次年，为改变公司业务相对单一的情况，北京文化分别以13.5亿、7.5亿交易对价收购世纪伙伴、浙江星河100%股权，也为宋歌、娄晓曦二人的相遇埋下了伏笔。

根据天眼查信息，世纪伙伴的实际控制人为娄晓曦，主要业务是电视剧拍摄制作，公司核心团队包括影视制作人边晓军、著名编剧严歌苓、著名导演张黎等。

娄晓曦在影视行业是大佬级人物，曾领衔出品《少帅》、《红娘子》、《勇敢的心》、《红色》、《将·军》等多部电视剧。而他的另一层身份则是华谊兄弟的前影视剧负责人，曾与王中军关系密切，甚至一度想以1650万元对价在华谊兄弟上市前夕认购公司550万股。

至于浙江星河的实控人则是大名鼎鼎的王京花。

宋歌出身万达影视，曾设想过把王京花、陈国富、郑晓龙、张艺谋这些全都签到万达来，将万达变成一个有经纪、有制作、有院线的托拉斯。从一系列收购来看，宋歌似乎想在北京文化复制这个未曾实现的梦。

奈何，这梦想从一开始就沾染上铜臭味，偏离了预想的轨道。

▵ 世纪伙伴和浙江星河股权结构情况，来源：公司公告

2014年的收购完成后，娄晓曦和王京花分别负责公司的电视剧板块和艺人经纪板块。从当时的交易公告来看，交易成功后二人将分别获得7.96亿元、6亿元现金收益，前提是两家公司能完成约定好的对赌业绩。

2014年-2017年，世纪伙伴被要求每年实现的净利润分别为不低于人民币9000万元、1.1亿元、1.3亿元和1.5亿元；浙江星河则被要求完成不低于4970万元、6530万元、8430万元和1.004亿元的对赌业绩。

从公开信息来看，除了举报信中提到的《横店故事》《大宋宫词》《拼图》等影视剧都因各种原因不得不搁浅外，世纪伙伴参与的《澳门故事》《雪白血红》《好儿好女》《世间道》《这就是我们》等电视剧项目也遭遇了计提存货跌价准备。

按照娄晓曦举报信中所讲，北京文化多部影视剧业务似乎是为了达成宋歌等人的利益输送而存在的。

市界联系了北京文化和娄晓曦，截至发稿前暂未得到回复。虽然真实情况暂不可考，不过我们似乎可以透过北京文化的某些“骚操作”看到其中的蹊跷之处。

▵ 《战狼2》

最为明显的如2017年的爆款电影《战狼2》，粗略估计能为公司带来2亿元的回报。而世纪伙伴和浙江星河2017年的业绩承诺在2.5亿元左右，在完成业绩承诺的前提下，公司在2017年的利润理应在4.5亿元左右，但公告里却显示只有3亿元。

若举报内容为真，可以想见一直以来，双方本着“互惠互利”的原则，将这一套流程玩得行云流水。直到“可转债”危机出现，才让这个利益共同体开始分崩离析。

04

矛盾爆发与收场

据娄晓曦向燃财经所讲，双方的矛盾就集中在发行可转债时期，在募来的钱如何分配上产生分歧让高层彻底撕裂。在娄晓曦所持有的股份全部解禁之前，双方的矛盾最终爆发。

此后，娄晓曦在公司的地位开始变得危险。娄晓曦称，从2019年3月26日开始，北京文化对世纪伙伴进行突击“内审”，有人在内部称他挪用了19亿资金，携款潜逃海外。隔天，世纪伙伴“章证照”被全部移交北京文化。

在此之后，娄晓曦100%控股的全资子公司西藏金宝藏开始不断减持上市公司股票。更为吊诡的是，王京花所持有的西藏金桔则在2019年中报期间开始减持这一动作，稍早于西藏金宝藏。

来源：天眼查

2019年8月，北京文化发布公告，娄晓曦辞去公司副董事长等职务，两人的合作结束。

在举报信中，娄晓曦提到的宋歌另一“罪过”为低价出售世纪伙伴，价钱多低呢？只有4800万，转让给北京福义兴达文化发展有限公司，法定代表人为于瑶。这是一家注册资本在101万元，营业期限为2005年11月8日至2020年11月7日的公司，天眼查显示，该公司的参保人数显示为0。

▵ 北京福义兴达文化发展有限公司基本情况，来源：天眼查

在不少业内人士看来，北京文化的这一动作似乎与其之前引入国资有关。2月11日晚，北京文化发布公告称，公司第一大股东华力控股拟将其全部直接持股转让于文科投资，涉及持股比例15.16%。

北京文化与华力控股近9年合作的告终也意味着新航程的开启。

据公告，2019年公司巨亏的原因是全资子公司世纪伙伴和浙江星河经营业绩下滑，基于审慎原则，公司计提相应的资产减值准备和商誉减值准备。

来源：上市公司公告

商誉是减值最狠的部分，当初收购两家公司形成的共计14.76亿元商誉被一次性计提了个干净。

而在新公司接盘之际，把坏账和商誉减值准备一次性计提到位，能够一把清掉利空因素，减少未来的财务拖累。

当初，北京文化因嫌弃自身业务单一而收购的世纪伙伴，现在却成了阻碍其“装裱”业绩的绊脚石。“当你凝视深渊的时候，深渊也在凝视你。”如今北京文化将世纪伙伴一脚踢开，娄晓曦则“破罐子破摔”，上演了一出现实版《猎狐》。

值得注意的是，自2016年起，北京文化已经没有实际控制人，各路势力盘根错节，各自为政。宋歌明面上是董事长，实际持股数连前十大股东都进不了，在董事会没有多少话语权。如今明面上是宋、娄二人反目，私底下却不好说到底是哪些人在暗暗较劲。

可以确定的是，这一池春水已经搅浑，深交所连夜下发《关注函》表达关切，北京文化各路诸侯恐怕首先要担心的是监管的铁拳了。

显然，地球并没有“流浪”，流浪的是深埋于人心底的良知和道义。