文 ✎ 张洋 林夏淅

编辑 ✎ 邢昀

先有瞒天过海计，后施金蝉脱壳法。

2017年，国内巨额债务缠身，贾跃亭一招走为上，远渡重洋“造梦”。眼下美国的造车之路也陷入绝境，“老赖”贾跃亭干脆赖到底。

10月14日，贾跃亭在美国主动申请个人破产重组，all in自己所持有的Faraday Future(下称“FF”) 股权，债权人将在11月8日之前投票表决是否通过他的方案。如果成功破产，贾跃亭和妻子甘薇将恢复自由身。巨额债务卸下后又是一条清清白白的好汉，继续融资“造梦”。

▵ 贾跃亭妻子 甘薇

申请破产之前，贾跃亭已做好一系列精心的安排，保证丧失股权后，仍旧保持对FF公司经营管理上的绝对控制。

贾会计不愧为贾会计。

01

胁迫债权人

向美国法院申请个人破产重组，贾跃亭意图强行将债主们拉到FF这艘船上。

这两年贾跃亭身在美国忙造车，国内的债主们也并没有闲着，不断追债，甚至到法院申请冻结他的资产，导致贾跃亭在美国处处受到债主的掣肘。

眼见着山穷水尽，精于算计的贾会计又一次祭出大招，申请破产重组，向债权人提出一个重组方案，获得喘息机会。

根据破产重组方案，贾跃亭以所持有的FF股权成立债权人信托，并交由债权人控制和管理。

这意味着，贾跃亭所欠的全部债务，将以FF股权的形式偿还，一举把债权人变成了FF的股东。债权人和股东的权利义务完全不一样，所谓欠债还钱，债权人一直有追索债务的权利，而股东则是无论盈亏都得自己担着。

市界最新拿到的贾跃亭破产文件显示，他个人合计持有FF公司40.8％的股权，其估值为10亿美元。目前，贾跃亭还欠了36亿美元，刨去已冻结待处置国内资产以及可转股的担保债务，他还有20亿美元的债务。若此时对贾跃亭进行破产清算，债主只能拿到本金的50%，贾跃亭也会彻底丧失他一手打造的FF，是一个鱼死网破的双输局面。

申请个人破产重组之后，情况完全不同，贾跃亭会立马掌握债务处理的主动权。美国Elliott Davis 会计师事务所亚洲发展部总监漆容对市界分析，债务小组已开始召集债权人，贾跃亭的个人资产将被清查。在这种情况下债权人比较被动，只能参与或者另寻他法予以反驳。

基于此，为了不让自己的权益受损，债权人大概率将参与到贾跃亭的破产程序中，并在贾跃亭债务小组的主导下一起商议重组方案。

贾跃亭提交的破产文件显示，债权人将在北京时间2019年11月8日下午5：00前投票表决是否同意破产方案，且需要90%的债权人同意才能通过。否则，贾跃亭或者相关方可以提出其他方案，再不行，就只能选择个人破产清算。

02

继续“画大饼”

“为梦想窒息”的贾跃亭“画大饼”技术一流，当年无数商界大佬和大半个娱乐圈都被他的“饼”所吸引，即使后来崩盘，还能说服孙宏斌、许家印来为他接盘。

这次破产重组，贾跃亭又为债权人画了一个“大饼”，这次的饼是FF。

贾跃亭和债主们同在FF这条船上，唯有齐心合力把公司经营好，实现盈利才能皆大欢喜。据贾跃亭预计，FF完成8.5亿美元的B轮融资后，估值达到50亿美元，债权人可以回收49%的本金。待到2021年公司上市时，估值达到210亿美元，债权人可以回收100%的本金。

听起来前景非常诱人，然而现实却很骨感。贾跃亭申请破产重组时，FF公司已经累计亏损21.46亿美元，导致大面积的资不抵债，2019年6月末FF所有者权益为-4.04亿美元，账面资金仅剩683.8万美元。

2019年，FF开始大幅缩减开支，上半年研发投入支出只有793万美元，这一数字仅相当于2018年全年研发投入的7%，在职研发人员只剩220人。对于一家尚处于前期投入阶段，还未产生收益的造车企业来说，这是一种近乎停滞的状态。

此外，FF公司对外负债已经达到7.34亿美元，其中4.02亿美元为应付票据。这些票据中最早的2017年12月就已经到期，还有部分将在2019年12月集中到期，以FF目前的资金储备水平来衡量，到期无法支付的票据将进一步增加。

抛开FF的财务危机不说，2019年全球车企的日子也并不好过，跟FF同一年起步的蔚来，四年亏损220亿元，目前市值仅为15亿美元，2019年三季度高端车型销量只有603辆。

FF对标的特斯拉，在中国投资建厂后，最低售价只有32.8万元，而FF新任CEO 毕福康透露FF的定价将超过20万美元（约合人民币141万元），计划通过0.6亿美元的过桥贷款来推动量产，并在2020年9月实现交付。

如果债权人跟贾跃亭一起冒险，可能获得足额偿债，也可能折腾一番之后拿到的钱比现在还少。

贾跃亭则是一副破罐子破摔的态度，FF成了他能从中得利，因为他跟恒大有过约定，日后他可以从恒大手中回购32%的股权，即使失败了他也没什么损失，还可以借此卸下所有的债务担子，重回自由身。

当然，债权人可以选择不同意这个方案。

03

破产的秘密

为何申请破产重组？

贾跃亭债务处理小组相关负责人向市界透露，贾跃亭的债权人之一，韬蕴资本到美国法院申请冻结贾跃亭持有的FF股权。“现在FF的估值比较低，如果冻结后拍卖，会损害其他债权的人的利益”，她称这是贾跃亭先生解决个人债务问题、保障债权人利益最大化的最佳方案。

依照破产重组法案，贾跃亭申请个人破产之后，要清点其个人所有的资产和债务。

债务方面，贾跃亭曾对《棱镜》介绍，“我在非上市体系股权、地产和上市公司体系股权，共约400亿的资产都在国内被冻结了，整个乐视的负债大约200多亿元，其中100多亿元由我承担连带担保责任。”据债务处理小组的申明，贾跃亭还剩20亿美元的债务。

资产方面，除开冻结待处置国内资产，贾跃亭在国内已经没有其他资产了。北京市第三中级人民法院经过调查后发现，贾跃亭名下无银行存款、无可处置的不动产、机动车及对外投资等。

漆容分析，按照破产重组流程，接下来FF方面和国内外的债权人方面都将派出自己的律师、审计师团队，对FF公司进行清算，以核算出贾跃亭40.8%的股权价值几何。

FF公司资产清算过程相对简单，很可能就是工厂、设备、土地以及技术专利。唯一不好确认的是技术专利，FF内部人士曾向外界披露，据美国第三方机构评估，FF核心知识产权价值12.5亿美元。

漆容表示，FF的资产评估，需要得到债权人和贾跃亭双方确认，才能进行把股权转入债务信托的程序。预计在资产评估上，双方会有比较激烈的谈判，整个破产程序执行下来至少需要2-3个月的时间。

如果进行顺利，债权人信托可能会有强制性约定，保证股权和资产在一定期间不能被股东转让，以确保FF在未来一段时间内能够顺利开展经营活动。

04

FF未丢

“绝不能出让公司控制权，其他的股权和经济利益我都可以作出让步，这是FF的生命线。”贾跃亭曾表态决不放弃FF的控股权。

申请个人破产重组后，贾跃亭将不再持有FF股权，从法律意义上完全丧失对FF的控制，事实上贾跃亭还留有后手。

2018年底，贾跃亭跟恒大和解后签订协议，他还可以在5年内回购恒大持有的32%的FF股权，第一年内行使价为6亿美元。

当前情况下，FF公司由于与贾跃亭相互捆绑，很难通过外部获得融资，大家都担心钱投进来就被贾跃亭拿去还债了，这样的FF公司其实也是一潭死水，贾跃亭手里的股权也是聊胜于无。

申请破产重组之后，在没有债务约束的情况下，借助财团的力量，贾跃亭还有机会从恒大那里拿回32%的股权。

为保万无一失，贾跃亭提前在公司经营管理上做出安排，即使丧失股权，依旧可以把控FF公司。

2018年11月，贾跃亭在FF推行全球合伙人计划，他自己在此前拿出的40%个人股权基础上，再拿出40%股权转为期权与合伙人分享。通过普通股和优先股的安排，合伙人拥有优先股，而优先股1股有10票的投票权，导致合伙人委员会在公司的经营决策上拥有绝对权力。

▵ FF新任CEO 毕福康

毕福康在接受媒体采访时透露，“合伙人可以指派董事会成员，可以决定公司发展方向等等”。破产文件透露，虽然贾跃亭不在合伙人委员会内，但他依然作为公司的管理伙伴，对合伙人委员会的决策拥有投票权。

FF管理层中，贾跃亭的外甥王家伟担任公司首席财务官，拥有8.9%的投票权，美国科技媒体The Verge曾报道，贾跃亭将部分股权转让给王家伟。

此次重组方案中，债务信托因为持有的是普通股，只有2.98%投票权，对公司的经营决策影响可以忽略不计。

成功破产之后，贾跃亭将恢复自由身，一旦从失信人名单中撤出，他就可以名正言顺地回国，以他的影响力在中国筹集资金，总比在美国要容易得多。

不知下一个进入贾会计圈套的大佬会是谁？