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美丽生态深陷资本谜局,中植系也入坑,背后老板是“财务”高手

2019年10月9日 文/ 编辑/

文 ✎ 张洋

编辑 ✎ 成静卫

论资本操盘的经验和能力,“中植系”在国内是数一数二的大佬,然而它却被一个贸易专业出身的人耍得团团转。

这个人便是贾明辉,他仅凭一张美好的“大饼”,便笼络巨额园林资产,还从“中植系”薅来10多亿元。通过精心的设计,他将空手套白狼式的资本游戏玩得炉火纯青,以画饼融资的方式,用别人的资产和钱买壳上市,再炒高上市公司市值,借机从中套现。

拿下上市公司后,贾明辉又主导了多轮重组并购,复制炒壳套路,最终全身而退,留下一个不太美丽的美丽生态。

01

空手套“壳”

000010是美丽生态的股票代码,从代码可以看出这是中国最早上市的公司之一,那时它的名字叫深华新,顶着全国纺织行业“第一股”的光环在深交所上市。

“第一股”的光环在1997年亚洲金融危机中消失,随后公司陷入一轮又一轮重组改制,业务从纺织变为期货经纪,再变成房地产开发,最后变成专用设备制造,挣扎十多年,却始终深陷泥潭,摆脱不了亏损的梦魇。

2012年,深华新因连年亏损而滑向退市的边缘,贾明辉“身骑白马”出现。这匹马就是五岳乾坤投资有限公司(下称“五岳乾坤”),一家专门为参与深华新股权分置改革而设立的公司,目的就是装入上市公司实现“借壳”。

“借壳”既需要资产,还得有资金,新成立的五岳乾坤一无所有,贾明辉就开始包装五岳乾坤。玩壳游戏贾明辉早已驾轻就熟,1991年到2011年间,他跟华润集团的前同事郑方一起在美国炒壳,成功运作美国医药上市公司“借壳”,该医药公司借壳后连年亏损,2011年遭退市。

贾明辉和郑方转回国内,开始运作深华新“借壳”项目。他们开始寻找适合的资产,并把目标集中到园林行业。理由很简单:行业以合同销售为主,且习惯延期支付,美化财报比较容易;园林资产属于生物性资产,资产评估操作空间大。郑方又是专业财务出身,二者合谋“炒壳”易如反掌。

定下方向后,贾明辉开始频繁接触园林产业链上的公司,最终宁波市风景园林设计研究院有限公司(下称“宁波园林”)、浙江青草地园林市政建设发展有限公司(下称“青草地”)、海南万泉热带农业投资有限公司、海南金萃房地产开发有限公司都被他收入囊中。

顺利拿下这么多园林资产,贾明辉靠的是一张“美丽的大饼”。

青草地董事长林杰告诉市界,“贾明辉当初说只是借我们的资产参与深华新股改,待公司股价上涨后,他从中赚取差价。我们用业绩换回他手中的股票,获得上市公司控股权。”

同样的话术被用在上述多位园林公司的老板身上,且贾明辉都是单独跟他们谈,签下“抽屉协议”。因为要笼络如此多的资产,还得预留股权去募集资金,实际上“借壳”得来的股权已经不够分了。

贾明辉便在五岳乾坤的基础上再建一层公司,把宁波园林、青草地装入深圳市天一景观投资发展有限公司,后者是五岳乾坤的股东,从而实现间接控制,也为五岳乾坤装入资产和融资让出空间。

贾明辉带着资产和钱,准备以资产注入的方案实现“借壳”,不料遭到证监会否决。玩壳高手贾明辉很快出了另一版方案,以“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改从而绕开监管,顺利实现“借壳”,改深华新为美丽生态。

整个借壳过程,贾明辉分文不花,全凭一张“大饼”和一个五岳乾坤就成功搞定一切。

02

“中植系”入坑

“借壳”能够成功,另一半靠的是“中植系”。

美丽生态一名前高管告诉市界,贾明辉和郑方负责找资产,资金则是北京弘金财富投资基金管理有限公司(下称“弘金财富”)的陈海伟在操盘。

陈海伟利用自己的基金平台发行深华新股权改革理财产品,帮助募集资金。更重要的是,他还向贾明辉引荐了“中植系”,中植集团资金实力雄厚,在A股染指数十个公司,参与并购重组经验丰富,但还是被贾明辉迷惑。

五岳乾坤的股东中,中建投(北京)矿业有限公司(下称“建投矿业”)和嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司(下称“中泰文化”)均是出资金的股东,它们均有“中植系”的背景,其中中泰文化的董事长解蕙淯是解直锟的女儿,她还持有中植集团8%的股份。

“中植系”明面上的资金支持外,还有一笔暗中操作的借款,来供贾明辉“借壳”使用。

这个借款方是重庆拓洋投资有限公司(下称“重庆拓洋”),股权穿透后属于解直锟实际控制。2013年7月,贾明辉“借壳”前夕,重庆拓洋委托韩亚银行(中国)有限公司借给五岳乾坤5.56亿元,约定还款日期为2015年7月10日。《委托贷款合同》显示五岳乾坤需要将深华新5800万股的股票质押给重庆拓洋,并在6个月内完成股权质押手续。

“借壳”完成后,“中植系”虽然派了蒋斌到美丽生态担任董事,但上述股权质押手续一直拖着没有办理。

实际上,贾明辉持有深华新的股份,除去质押和司法冻结,只剩下3963万股可用,上述质押手续根本无法完成。一直拖到还款日,五岳乾坤无法还钱,形成债务违约,重庆拓洋先申请仲裁,再将五岳乾坤告上法庭,申请冻结五岳乾坤持有的上市公司股份。

不过贾明辉早已算好,他在还款日前一个月,将剩余的3963万股质押给自然人李涛,以当时的股价计算这些股权价值6.4亿元,前述高管告诉市界“李涛跟贾明辉关系密切,把控五岳乾坤的管理,有传言说他们是夫妻”。

“中植系”就这么股钱两空,被贾明辉死死套牢。重庆拓洋的诉讼掀开贾明辉的“借壳”内幕,其他参与股改的股东纷纷醒悟,原来贾明辉画的“大饼”根本无法实现,他们最终都走上诉讼的道路。

五岳乾坤持有美丽生态的股权遭遇轮番冻结,直到2019年冻结的股权开始司法拍卖,“中植系”旗下的红信鼎通资本管理有限公司(下称“红信资本”)和江阴鑫诚业展投资企业(有限合伙)(下称“江阴鑫诚”)联手拍得股权。

因为重庆拓洋是最早申请股权冻结的公司,“中植系”花钱拍下股权,其资金又会回到“中植系”手中,这样至少可以获得股权。目前,“中植系”持有美丽生态的股权已经达到10%,中植集团派副总裁王允贵担任美丽生态的董事 。

“中植系”被迫接下这个烂摊子,而贾明辉早已在被边控之前,以养病为由逃往香港。

03

金蝉脱壳

逃港前,贾明辉最后一次运作了美丽生态,让他能够全身而退,冤大头则是福建一帮做工程的老板。

2017年12月,美丽生态公告拟以现金3.51亿元收购福建省隧道工程有限公司(下称“福建隧道”)51%的股权,明眼人都可以看出来这又是一次“借壳”重组。

这次并购在董事会产生很大分歧,当时美丽生态的大股东五岳乾坤深陷诉讼泥潭,园林经营不善,2017年亏损10亿元,有董事认为不该在此时并购,而应该对现有平台进行整合。最终表决时,有两位董事投了弃权票。

“借壳”方福建隧道,前身是福建省隧道总公司,创立于1978年,是福建省首家改制的民营一级建筑施工企业,业务方向是隧道施工业务和市政业务。

来源:美丽生态公众号

美丽生态另一位前董事向市界透露,福建隧道想要“借壳”,只是想要找一个上市公司作为背书,从而能够更好地接工程。贾明辉得知这一消息后,积极推动并购重组。

为了给福建隧道腾出董事位置,贾明辉对当时在任的董事许诺好处,让他们主动离职,仅2018年8月23日一天,美丽生态就有5位高管同时离职。他们离职后,所谓的好处又是一张“空头支票”。

上述前董事告诉市界,贾明辉之所以很积极地推动这次“借壳”,一方面是他陷入官司股权遭到冻结,而园林行业遇冷加上前期并购留下的坑,美丽生态难以东山再起;另一方面通过跟福建隧道的合作,上市公司出资3.51亿元收购福建隧道,贾明辉让出对上市公司的控制权,作为回报,这笔收购款其中一部分又流回贾明辉的口袋。

这样的精巧设计,让福建隧道装入上市公司,并得到控制权,而贾明辉又可以再捞一笔而成功脱身。

装进来的福建隧道,并没有预期发展的那么好。根据美丽生态披露的信息,并购前福建隧道在手待施工合同累计40.61亿元,其中21.8亿元为意向合同。福建隧道对业绩的预测为,2017年到2019年将分别实现净利润约7783.92万元、8739.50万元、9240.16万元。

据美丽生态2019年半年报披露的数据,福建隧道签订的工程合同合计为57.8亿元,除遵义市南溪大道建设项目进展正常外,其余项目确认收入的比例均在5%以下,此外北京一个1.5亿元的项目已经停工,贵州一个21亿元的合同还未开始。

福建隧道对上市公司的实际贡献不及当初承诺的那般好,新进的董事长陈飞霖在董事会还得提防“中植系”的渗透,以免丧失对公司的实际控制权。

“中植系”虽然拿到股权,但美丽生态因遭证监会调查,股价持续下跌。截至10月8日收盘,股价只有3.40元,价值已经大不如前。美丽生态的业务亦在资本运作过程中全面溃败,2017年、2018年合计亏损17.89亿元。

前期跟贾明辉一起操作并购的董事们,因为生物资产盘盈造假,被证监会处罚5万到20万元不等的罚款,一个多月前他们刚刚自掏腰包交完罚款。

唯有贾明辉带着其运作得到的资金,在香港逍遥快活。