文 ✎ 黄莹

编辑 ✎ 成静卫

原董事长王振华涉嫌猥亵女童风波之后，新城控股进入至暗时刻，先后出让15个项目卖地求生。

有人敢卖，就有人敢买。

在这波转让中，金科股份（000656.SZ，以下简称“金科”）成为最大的“接盘侠”，截至8月底已斥资27亿元接手新城控股8个项目，交易完成后，金科将新增计容建筑面积122万平方米。

一位接近金科股份的人士告诉市界，金科受让的8个项目均为和新城控股合作开发的项目，新城有难，金科无疑是最合适的“接盘侠”。更何况，新城控股还是金科华东区董事长吴亚春，以及浙沪区董事长单磊磊的老东家。

无论这波是仗义出手，还是趁火打劫，事实上“多拿地，多开工”早已成为金科规模化路上的制胜法宝。也正是因为如此，不过三年时间，金科便从西南一隅的重庆突围，一跃成为千亿房企中的新星。

在高歌猛进的路上，金科债台高筑。稀奇的是，它还频繁对外担保和财务资助。

01

一路高歌猛进

金科成立于1998年5月，是一家以房地产开发为主业，以酒店、现代农业、基建、物业管理等为辅业的大型企业集团。

2016年以前，金科偏居西南一隅，过半业务都在重庆，是个销售额不足500亿的小房企，但在克而瑞发布的2018全国房企销售流量排行榜中，金科以1291.1亿元的销售全口径金额排在22位，成为千亿房企的新晋成员。

8月12日，金科发布的2019年半年度财务报告显示：2019年上半年，公司实现营业收入261.05亿元，同比增长68%；公司实现净利润31.67亿元，同比增长近300%，其中归属于上市公司股东的净利润25.90亿元，同比增长289%。

今年年初，金科董事长蒋思海曾对媒体表示“过于稳健就是保守，就要被市场淘汰，小而美是不行的，必须大而强。因此我们提出了跨越式发展的目标，金科2019年的目标是销售过1500亿元，2020年超过2000亿元。”

从现在看来，金科期内实现销售金额814亿元，同比增长36%，销售面积839万平方米，同比增长20%。金科的年度目标已经实现了过半。

在拿地方面，期内公司新获取土地项目94个，新增土储1530万平方米，同比增长51.2%，拿地金额423亿元，同比增长59.3%。

今年以来，快速去化与回款，保证现金流安全成为房企的重要工作，不少房企选择主动减速提质以应对风险。金科能逆势在营收、净利润方面都能实现大幅增长，销售稳定增长，实属不易。

但是，相较于大幅度增长的销售额、营收与净利润，高歌猛进的金科在负债上并不好看。

半年报显示，公司资产负债率为83.86%，经营活动产生的现金流量净额出现下滑，至-73.21亿元，而这个数字在2018年年底为13.29亿元。

撇去预售房款的影响，净负债率更能体现房企真正的负债压力和杠杆水平，半年报数据显示，金科的净负债率达147.47%。这在行业中处于偏高水平。

高负债也使得金科货币资金对其短期债务的覆盖能力不足，2016至2018年末，金科的货币资金/短期债务分别为2.59倍、1.03倍和0.99倍。

而在今年上半年，金科一年内到期的非流动负债为253.82亿元，短期借款35.86亿元，二者加起来占货币资金比例为94%，已非常接近金科现有的308.55亿元的货币资金，账上的钱刚好够还。

这其实也说明，高歌猛进虽然给公司带来了很多收益，但这些收益又被迅速地投入到公司的发展中去，地主家根本没什么余粮。

标普曾在6月份的评级报告中表示，如果未来12个月金科集团举债扩张的步伐比预期的更为激进，或流动性弱化，标普则可能下调其评级。

02

奇怪的动作

在房地产市场进入冬天，各房企都在拼命回款，打折促销不断上演的今天，企业的现金流、负债率已经成为企业实力比拼的关键指标。但金科一边举债前行，一边却频当“债主”，一系列行为显得有些怪异。

其中，最让股东们焦心的可能是金科频繁为高负债子公司提供担保。

▵ 四川成都 金科房地产

截止2019年5月末，金科对参股公司提供的担保余额为114亿元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为757亿元，合计担保余额为871亿元，占本公司最近一期经审计净资产的375.92%，占总资产的37.77%。

金科把钱都借给了什么样的企业？

7月30日，金科发布为子公司提供担保的公告，市界发现，在这一次被担保的14家公司中，2家净资产为0，3家负债率超过或等于100%，3家负债率超过90%，3家负债率超过80%。负债情况堪忧。

有业内人士对市界表示，担保在房地产行业普遍存在，是一种比较好的融资渠道。但在频繁担保中，如果资金收不回来，肯定会造成一些新的问题。

此前，在金科无息资助的子公司中，金科的“员工跟投公司”——天津金福顺也同时跟投了这些子公司，而其股东是由金科股份董事长蒋思海在内的8位高管等组成。

有媒体质疑，金科股份的高管联合大股东，利用上市公司平台把巨额资金免息或低息资助自己组建公司参股的企业，占用了上市公司资金，这样的行为已经形成事实上的利益输送。

为此，2019年2月14日，金科修订了《公司员工跟投房地产项目公司管理办法》，要求公司董事、高级管理人员及其所控制或者委托的组织，或者与其关系密切的家庭成员不得作为跟投人。

即便如此，这一做法还是招致监管部门问询。5月20日，深交所要求金科披露相关（董监高跟投）项目的进展情况，并列明相关董事、高级管理人员的预计退出时间。

如果是为控股子公司提供担保，尚可理解，但是如果把公司富裕资金拿出来资助别的公司，就难理解了。

截至2019年5月末，金科累计对外提供财务资助余额为97亿元，其中公司对房地产项目公司提供股东借款余额为72.6亿元，合作方从公司控股房地产项目子公司调用富余资金余额为24.6亿元。

2018年7月20日，金科发布公告资助4家公司，对嘉兴宝泰、上海弘久、嘉兴茂凯和上海旭辉分别提供了不超过2.56亿元，1.0336亿元、3.84亿元和1亿元的财务资助，相同点是不计息。

对此，金科也向市界回应：目前，合资合作进行项目开发已成为龙头房企之间的常用方式。根据公平交易原则，项目公司的合作方即其他股东也有权调用该项目公司的富余资金。相关资金调用是否存在利息，这个要看双方合作的具体协议约定，有计息，也有无息的。

易居研究院严跃进表示：对于此类无息的资助，说明综合考虑了合作方的财务压力、还债能力等情况，给予了融资的定价重新考虑。这种情况下，关键是看合作方未来的业务发展。比如说此类资金未来会流入到金科的相关项目上，那么自然会降低一些合作的成本。类似财务资助，自然也会让中小股东会更加关注，如果过多的低利息的融资，那么在资金收益方面若是做不到位，部分中小股东可能也会有怨言。

金科不仅在对外资助时大方，在收购时也很大方。

7月8日，金科股份发布公告，旗下全资子公司重庆金科拟受让中科建设及重庆凯润分别持有的重庆星坤地产51%和49%的股权。交易金额合计不超过8.47亿元。为此，独立董事姚宁提出了反对意见。而后，深交所对这笔交易发出问询函。

而之所以闹出这么大的动静，第一，这笔交易涉嫌关联交易，中科建设为金科实际控制人黄红云之弟黄一峰的企业；第二，这笔交易的净资产溢价高达1100%。

金科回应，星坤在2012~2014年取得土地使用权的时候，成交楼面均价433元/平方米，但是随着时间推移、区域发展的成熟，2018年同区域成交楼面均价2039元/平方米，增值率为369%。结合其他各种原因，本次交易公允、合理。

▵ 重庆云阳金科集团商品房居民住宅建设工地

不过，根据腾讯棱镜报道，2018年1月至2019年6月，同区域土地成交楼面均价为1708元/平方米，相较星坤地产的评估价格少了324元/平方米。

溢价11倍买弟弟的公司是否有“扶弟魔”的嫌疑，是否会损害股东利益不得而知。

更让小股东们很揪心的是，金科并非不缺钱，资助、担保的钱是有成本的。

据市界了解，截至中报发布日，金科共公司发行35.8亿元公司债、3亿美元债、27亿元短融和23亿元中票。而根据此前披露，在2018年，金科的融资成本最高达12.5%。

这也就是说，金科股份一边将巨额资金无息资助给参股公司、控制力弱的项目公司，另一边还在不断发行高息债券融资，这背后到底有什么样的故事？

值得一提的是，对于金科每次关于担保、拆借的决议，二股东融创在金科董事会的两位董事经常投反对、弃权票。不过，两票不足以影响整个董事会的决议。

03

股权拉锯战

说起这背后的故事，可能从金科创始人黄红云在股市减持套现说起。

2011年，黄红云带领金科地产借壳ST东源登陆A股。三年解禁期后，黄红云借公司“新能源概念+高送转”等利好频出之机，高位套现。到2015年5月12日，黄红云夫妇先后实现了三次减持，共计套现约28亿元。连同黄氏家族的其他成员，黄氏家族累计套现超过40亿元。

然而常在河边走，哪能不湿脚。

2015年11月1日，徐翔在杭州湾跨海大桥上被抓，而后黄红云也接受专案组调查，虽未获刑，但为了保证金科的稳定，他被迫辞去包括董事长在内的上市公司所有职务，成为了金科的幕后人。

祸不单行。在徐翔被抓之前，黄红云开始收缩新能源概念战线，首先将收购风力能源企业的股权对价调低，之后又取消了业绩承诺。金科的股价随之下滑，最低时每股只有3.56元。

2015年8月20日，金科公告称，向不超过10名投资者非公开发行股票，增发金额45亿元。2016年9月21日，孙宏斌以40亿元的价格，拿下了金科16.96%的股份，入局金科。

融创刚开始进入金科，黄红云是很高兴的，因为缓解了公司的燃眉之急。但是后来随着融创悄悄在二级市场不断增持，让他意识到融创其实来者不善。

融创当时回复深交所问询称，增持源于看好金科的投资价值，并非主动谋求上市公司主动权，但也不排除成为第一大股东的可能。

卧榻之侧，岂容他人酣睡。

2017年4月6日，黄红云在金科内部会议上表示：“我个人不会放弃公司的控制权，金科就是我的生命。”让金科的股权之争从暗处到了明处。

截止2017年4月28日，融创持股比例高达25%。此时，黄红云及其一致行动人持有金科26.24%的股票，两者之间相差仅一步之遥。

2018年10月25日，融创持股比例达到27.6783%，以0.0002%的优势，成了金科第一大股东。

不过三天后，2018年10月28日，黄红云拉来曾在前十大流通股东名单中的女儿黄斯诗签署了一致行动协议，持股比例上升至29.9925%，把战火引向30%的要约收购。

2018年11月中旬，面对融创的紧逼不舍，黄红云使用了一个制胜绝招。

金科发布公告，公司董事会审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》将以2.73元/股的价格回购并注销12人持有的83.75万股股票。

回购之后黄红云和其一致行动人持有金科超过30%的股份，超过了要约收购的红线。

这时，如果融创想要成为第一大股东，势必触发要约收购，需要大量的资金，这对融创来说并不划算。

至此，二者之间的股权以黄红云家族的胜利暂时告一段落。

2019年中报显示，目前黄红云及其一致行动人持有金科29.98%的股份，融创系持有金科29.35%的股份。

不过，中报中也显示了这样一个信息，金科前十大股东中还有一自然人股东名为黄伟，持股比例为1.70%。据地产壹线报道，黄伟是黄红云的侄子。必要时，黄伟可能与黄红云结成一致行动人。

在现代商战中，当一家上市公司面临被收购威胁时，有一种办法——“负债毒丸计划”，即通过增加负债，增加收购方接管公司后的负债成本，达到反收购效果。

连续的财务资助议案以及担保被外界认为是黄红云制作的“毒丸”。

有行业人士告诉市界，促进企业稳健运营有两个层面，一个是资金，一个是股权保障，二者缺一不可。而用了“毒丸计划”的上市公司在计划实施之时，也会对大股东和小股东的利益造成侵害。

行走在红线边缘，黄红云和金科管理层要多注意风险。